中國銀保監(jiān)會關于

《銀行保險機構(gòu)關聯(lián)交易管理辦法(征求意見稿)》公開征求意見的公告

　　為進一步加強關聯(lián)交易監(jiān)管，規(guī)范銀行保險機構(gòu)關聯(lián)交易行為，防范不當利益輸送風險，根據(jù)《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國銀行業(yè)監(jiān)督管理法》《中華人民共和國商業(yè)銀行法》《中華人民共和國保險法》等法律法規(guī)，中國銀保監(jiān)會起草了《銀行保險機構(gòu)關聯(lián)交易管理辦法(征求意見稿)》，現(xiàn)向社會公開征求意見。公眾可通過以下途徑和方式提出反饋意見：

　　一、登錄中華人民共和國司法部 中國政府法制信息網(wǎng)(網(wǎng)址：www.moj.gov.cn、www.chinalaw.gov.cn),進入首頁主菜單的“立法意見征集”欄目提出意見。

　　二、通過電子郵件將意見發(fā)送至：gljyc@cbirc.gov.cn。

　　三、通過信函方式將意見寄至：北京市西城區(qū)金融大街甲15號中國銀保監(jiān)會公司治理部(100033)，并請在信封上注明“關聯(lián)交易辦法意見”字樣。

　　意見反饋截止時間為2021年7月21日。

　　中國銀保監(jiān)會

　　2021年6月21日

銀行保險機構(gòu)關聯(lián)交易管理辦法

(征求意見稿)

　　第一章 總 則

　　第一條 (立法目的及依據(jù))為加強審慎監(jiān)管，規(guī)范銀行保險機構(gòu)關聯(lián)交易行為，防范關聯(lián)交易風險，促進銀行保險機構(gòu)安全、獨立、穩(wěn)健運行，根據(jù)《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國銀行業(yè)監(jiān)督管理法》《中華人民共和國商業(yè)銀行法》《中華人民共和國保險法》等法律法規(guī)，制定本辦法。

　　第二條 (適用范圍)本辦法所稱銀行保險機構(gòu)包括銀行機構(gòu)、保險機構(gòu)和在中華人民共和國境內(nèi)依法設立的信托公司、金融資產(chǎn)管理公司、金融租賃公司、汽車金融公司、消費金融公司。

　　銀行機構(gòu)是指在中華人民共和國境內(nèi)依法設立的商業(yè)銀行、政策性銀行、村鎮(zhèn)銀行、農(nóng)村信用合作社、農(nóng)村合作銀行。

　　保險機構(gòu)是指在中華人民共和國境內(nèi)依法設立的保險集團(控股)公司、保險公司、保險資產(chǎn)管理公司。

　　第三條 (總體原則)銀行保險機構(gòu)開展關聯(lián)交易應當遵守法律法規(guī)和有關監(jiān)管規(guī)定，健全公司治理架構(gòu)、完善內(nèi)部控制和風險管理，遵循誠實信用、公開公允、穿透識別、結(jié)構(gòu)清晰的原則。

　　銀行保險機構(gòu)不得通過關聯(lián)交易進行不當利益輸送或監(jiān)管套利，應當采取有效措施，防止關聯(lián)方利用其特殊地位，通過關聯(lián)交易侵害銀行保險機構(gòu)利益。

　　銀行保險機構(gòu)應當維護經(jīng)營獨立性，提高市場競爭力，控制關聯(lián)交易的數(shù)量和規(guī)模，避免多層嵌套等復雜安排，重點防范向股東及其關聯(lián)方進行利益輸送風險。

　　第四條 (監(jiān)管機構(gòu))中國銀行保險監(jiān)督管理委員會(以下簡稱銀保監(jiān)會)及其派出機構(gòu)依法對銀行保險機構(gòu)的關聯(lián)交易實施監(jiān)督管理。

　　第二章 關聯(lián)方

　　第五條 (關聯(lián)方定義)銀行保險機構(gòu)的關聯(lián)方是指與銀行保險機構(gòu)存在一方控制另一方或?qū)α硪环绞┘又卮笥绊?，以及與銀行保險機構(gòu)同受一方控制或重大影響的關聯(lián)自然人、關聯(lián)法人或非法人組織。

　　第六條 (關聯(lián)自然人定義)銀行保險機構(gòu)的關聯(lián)自然人包括：

　　(一)銀行保險機構(gòu)的自然人控股股東、實際控制人，及其一致行動人、最終受益人;除此之外，持有或控制銀行保險機構(gòu)5%以上股權的自然人，或者持股不足5%但對銀行保險機構(gòu)經(jīng)營管理有重大影響的自然人;

　　(二)銀行保險機構(gòu)的董事、監(jiān)事、總行和重要分行(總公司和重要分公司)的高級管理人員，以及具有大額授信、資產(chǎn)轉(zhuǎn)移、保險資金運用等核心業(yè)務審批或決策權的人員;

　　(三)本條第(一)(二)項所列關聯(lián)方的配偶、父母、子女及兄弟姐妹;

　　(四)本辦法第七條(一)項所列關聯(lián)方的董事、監(jiān)事、高級管理人員。

　　第七條 (關聯(lián)法人或非法人組織定義)銀行保險機構(gòu)的關聯(lián)法人或非法人組織包括：

　　(一)銀行保險機構(gòu)的法人控股股東、實際控制人，及其一致行動人、最終受益人;除此之外，持有或控制銀行保險機構(gòu)5%以上股權的，或者持股不足5%但對銀行保險機構(gòu)經(jīng)營管理有重大影響的法人或非法人組織，及其控股股東、實際控制人;

　　(二)本條第(一)項所列關聯(lián)方控制或施加重大影響的法人或非法人組織;

　　(三)銀行保險機構(gòu)控制或施加重大影響的法人或非法人組織;

　　(四)本辦法第六條(一)至(三)項所列關聯(lián)方控制或施加重大影響的法人或非法人組織。

　　本條所稱法人或非法人組織不包括國家行政機關、政府部門，中央?yún)R金投資有限責任公司，全國社?；鹄硎聲嗤渫顿Y平臺有限責任公司，存款保險基金管理有限責任公司，以及經(jīng)銀保監(jiān)會批準豁免認定的關聯(lián)方。上述機構(gòu)派出同一自然人，同時擔任兩家或以上銀行保險機構(gòu)董事或監(jiān)事，且不存在其他關聯(lián)關系的，所任職銀行保險機構(gòu)之間不構(gòu)成關聯(lián)方。

　　第八條 (時間認定)在過去十二個月內(nèi)或者根據(jù)相關協(xié)議安排在未來十二個月內(nèi)存在關聯(lián)關系的，視為銀行保險機構(gòu)的關聯(lián)方。

　　第九條 (實質(zhì)重于形式認定的關聯(lián)方)自然人、法人或非法人組織因?qū)︺y行保險機構(gòu)有影響，與銀行保險機構(gòu)發(fā)生未遵守商業(yè)原則、有失公允的交易行為，并可據(jù)以從交易中獲取利益，銀行保險機構(gòu)應當按照實質(zhì)重于形式和穿透的原則將其認定為關聯(lián)方。

　　銀保監(jiān)會或其派出機構(gòu)可以根據(jù)實質(zhì)重于形式和穿透的原則，認定可能導致銀行保險機構(gòu)利益轉(zhuǎn)移的自然人、法人或非法人組織為關聯(lián)方。

　　第三章 關聯(lián)交易

　　第十條 (關聯(lián)交易定義)銀行保險機構(gòu)關聯(lián)交易是指銀行保險機構(gòu)與關聯(lián)方之間發(fā)生的利益轉(zhuǎn)移事項。

　　第十一條 (總原則)銀行保險機構(gòu)應當按照實質(zhì)重于形式和穿透原則，識別、認定、管理關聯(lián)交易及計算關聯(lián)交易金額。

　　計算關聯(lián)自然人與銀行保險機構(gòu)的關聯(lián)交易余額時，其配偶、父母、子女、兄弟姐妹等與該銀行保險機構(gòu)的關聯(lián)交易應當合并計算;計算關聯(lián)法人或非法人組織與銀行保險機構(gòu)的關聯(lián)交易余額時，與其構(gòu)成集團客戶的法人或非法人組織與該銀行保險機構(gòu)的關聯(lián)交易應當合并計算。

　　第十二條 (監(jiān)管比例調(diào)整)銀保監(jiān)會或其派出機構(gòu)可以根據(jù)實質(zhì)重于形式和穿透監(jiān)管原則認定關聯(lián)交易。

　　銀保監(jiān)會可以根據(jù)銀行保險機構(gòu)的公司治理狀況、關聯(lián)交易風險狀況、機構(gòu)類型特點等對銀行保險機構(gòu)適用的關聯(lián)交易監(jiān)管比例進行設定或調(diào)整。

　　第一節(jié) 銀行機構(gòu)關聯(lián)交易

　　第十三條 (銀行機構(gòu)關聯(lián)交易類型)銀行機構(gòu)的關聯(lián)交易包括以下類型:

　　(一)授信類關聯(lián)交易：指銀行機構(gòu)向關聯(lián)方提供資金支持，或者對關聯(lián)方在有關經(jīng)濟活動中可能產(chǎn)生的賠償、支付責任做出保證，包括貸款(含貿(mào)易融資)、票據(jù)承兌和貼現(xiàn)、透支、債券投資、特定目的載體投資、開立信用證、保理、擔保、保函、貸款承諾、證券回購、拆借以及其他實質(zhì)上由銀行機構(gòu)承擔信用風險的表內(nèi)外業(yè)務等。其中，銀行機構(gòu)應當按照穿透原則確認最終債務人;

　　(二)資產(chǎn)轉(zhuǎn)移類關聯(lián)交易：包括銀行機構(gòu)與關聯(lián)方之間發(fā)生的自用動產(chǎn)與不動產(chǎn)買賣或租賃，信貸資產(chǎn)及其收(受)益權買賣，抵債資產(chǎn)的接收和處置等;

　　(三)服務類關聯(lián)交易：包括信用評估、資產(chǎn)評估、法律服務、咨詢服務、信息服務、審計服務、技術和基礎設施服務，以及委托或受托銷售等;

　　(四)其他類型關聯(lián)交易以及根據(jù)實質(zhì)重于形式原則認定的可能引致銀行機構(gòu)利益轉(zhuǎn)移的事項。

　　第十四條 (重大關聯(lián)交易標準)銀行機構(gòu)關聯(lián)交易分為重大關聯(lián)交易和一般關聯(lián)交易。

　　銀行機構(gòu)重大關聯(lián)交易是指銀行機構(gòu)與一個關聯(lián)方之間單筆交易金額占銀行機構(gòu)上季末資本凈額1%以上，或銀行機構(gòu)與該關聯(lián)方交易余額占銀行機構(gòu)上季末資本凈額5%以上的交易。

　　銀行機構(gòu)與一個關聯(lián)方的交易余額達到前款標準后，其后發(fā)生的關聯(lián)交易，如再次達到上季末資本凈額1%以上，則應當重新認定為重大關聯(lián)交易。

　　一般關聯(lián)交易是指除重大關聯(lián)交易以外的其他關聯(lián)交易。

　　第十五條 (關聯(lián)交易金額計算方式)銀行機構(gòu)關聯(lián)交易金額計算方式如下：

　　(一)授信類關聯(lián)交易以簽訂協(xié)議的金額計算交易金額;

　　(二)資產(chǎn)轉(zhuǎn)移類關聯(lián)交易以交易價格或公允價值計算交易金額;

　　(三)服務類關聯(lián)交易以業(yè)務收入或支出金額計算交易金額。

　　第十六條 (關聯(lián)交易監(jiān)管比例)銀行機構(gòu)對一個關聯(lián)方的授信余額不得超過銀行機構(gòu)上季末資本凈額的10%。銀行機構(gòu)對一個關聯(lián)法人或非法人組織所在集團客戶的合計授信余額不得超過銀行機構(gòu)上季末資本凈額的15%。銀行機構(gòu)對全部關聯(lián)方的授信余額不得超過銀行機構(gòu)上季末資本凈額的50%。

　　計算授信類關聯(lián)交易余額時，可以扣除授信時關聯(lián)方提供的保證金存款以及質(zhì)押的銀行存單和國債金額。

　　銀行機構(gòu)與關聯(lián)方開展同業(yè)業(yè)務應當遵守關于同業(yè)業(yè)務的相關規(guī)定。銀行機構(gòu)與境內(nèi)外銀行關聯(lián)方之間開展的同業(yè)業(yè)務可不適用本條第一款所列比例規(guī)定和本辦法第十四條重大關聯(lián)交易標準。

　　被銀保監(jiān)會或其派出機構(gòu)采取風險處置或接管等措施的銀行機構(gòu)，經(jīng)銀保監(jiān)會批準可不適用本條所列比例規(guī)定。

　　第二節(jié) 保險機構(gòu)關聯(lián)交易

　　第十七條 (保險機構(gòu)關聯(lián)交易類型)保險機構(gòu)的關聯(lián)交易包括以下類型：

　　(一)資金運用類關聯(lián)交易：包括直接或間接在關聯(lián)方辦理銀行存款，買賣債券、股票等有價證券，投資關聯(lián)方的股權、不動產(chǎn)及其他資產(chǎn);直接或間接投資關聯(lián)方發(fā)行的金融產(chǎn)品，或投資基礎資產(chǎn)包含關聯(lián)方資產(chǎn)的金融產(chǎn)品等;

　　(二)服務類關聯(lián)交易：包括審計服務、精算服務、法律服務、咨詢顧問服務、資產(chǎn)評估、技術和基礎設施服務、委托或受托管理資產(chǎn)等;

　　(三)資產(chǎn)轉(zhuǎn)移類關聯(lián)交易：包括保險機構(gòu)與關聯(lián)方之間發(fā)生的出售或租賃資產(chǎn)等;

　　(四)其他類型關聯(lián)交易以及根據(jù)實質(zhì)重于形式原則認定的可能引致保險機構(gòu)利益轉(zhuǎn)移的事項。

　　第十八條 (交易金額計算)保險機構(gòu)關聯(lián)交易金額以交易對價或轉(zhuǎn)移的利益計算。具體計算方式如下：

　　(一)資金運用類關聯(lián)交易以保險資金投資金額計算交易金額。其中，投資于關聯(lián)方發(fā)行的金融產(chǎn)品且基礎資產(chǎn)涉及其他關聯(lián)方的，以投資金額計算交易金額;投資于關聯(lián)方發(fā)行的金融產(chǎn)品且基礎資產(chǎn)不涉及其他關聯(lián)方的，以發(fā)行費或投資管理費計算交易金額;買入資產(chǎn)的，以交易價格計算交易金額;

　　(二)服務類關聯(lián)交易以業(yè)務收入或支出金額計算交易金額;

　　(三)資產(chǎn)轉(zhuǎn)移類關聯(lián)交易以交易價格計算交易金額。

　　第十九條 (重大關聯(lián)交易標準和計算)保險機構(gòu)關聯(lián)交易分為重大關聯(lián)交易和一般關聯(lián)交易。

　　保險機構(gòu)重大關聯(lián)交易是指保險機構(gòu)或其控股子公司與一個關聯(lián)方之間單筆或年度累計交易金額達到3000萬元以上，且占保險機構(gòu)上一年度末經(jīng)審計的凈資產(chǎn)的1%以上的交易。

　　保險機構(gòu)一般關聯(lián)交易是指除重大關聯(lián)交易以外的其他關聯(lián)交易。

　　一個年度內(nèi)保險機構(gòu)或其控股子公司與一個關聯(lián)方的累計交易金額達到前款標準后，其后發(fā)生的關聯(lián)交易，如再次累計達到前款標準，則應當重新認定為重大關聯(lián)交易。

　　第二十條 (比例限制)保險機構(gòu)資金運用關聯(lián)交易應符合以下比例要求：

　　(一)保險機構(gòu)投資全部關聯(lián)方的賬面余額，合計不得超過保險機構(gòu)上一年度末總資產(chǎn)的25%與上一年度末凈資產(chǎn)二者中金額較低者;

　　(二)保險機構(gòu)投資權益類資產(chǎn)、不動產(chǎn)類資產(chǎn)、其他金融資產(chǎn)和境外投資的賬面余額中，對關聯(lián)方的投資金額不得超過上述各類資產(chǎn)投資限額的30%;

　　(三)保險機構(gòu)投資單一關聯(lián)方的賬面余額，合計不得超過保險機構(gòu)上一年度末凈資產(chǎn)的30%;

　　(四)保險機構(gòu)投資金融產(chǎn)品，若底層基礎資產(chǎn)涉及控股股東、實際控制人或控股股東、實際控制人的關聯(lián)方，保險機構(gòu)購買該金融產(chǎn)品的份額不得超過該產(chǎn)品發(fā)行總額的50%。

　　保險機構(gòu)與其控股子公司之間，以及控股子公司之間發(fā)生的關聯(lián)交易，不適用前述規(guī)定。

　　保險機構(gòu)與其非金融控股子公司對關聯(lián)方的投資余額應當合并計算并符合前述比例要求。

　　第三節(jié) 信托公司及其他非銀行金融機構(gòu)

　　關聯(lián)交易

　　第二十一條 (信托公司關聯(lián)交易)信托公司應當按照穿透原則和實質(zhì)重于形式原則加強關聯(lián)交易認定和關聯(lián)交易資金來源與運用的雙向核查。

　　信托公司關聯(lián)交易分為重大關聯(lián)交易和一般關聯(lián)交易。重大關聯(lián)交易指信托公司固有財產(chǎn)與一個關聯(lián)方之間、信托公司信托財產(chǎn)與一個關聯(lián)方之間單筆交易金額占信托公司注冊資本5%以上，或信托公司與一個關聯(lián)方發(fā)生交易后，信托公司與該關聯(lián)方的交易余額占信托公司注冊資本20%以上的交易。一般關聯(lián)交易指除重大關聯(lián)交易以外的其他關聯(lián)交易。

　　第二十二條 (其他非銀行金融機構(gòu)關聯(lián)交易類型)金融資產(chǎn)管理公司、金融租賃公司、汽車金融公司、消費金融公司(下稱其他非銀行金融機構(gòu))的關聯(lián)交易包括以下類型：

　　(一)以資產(chǎn)為基礎的關聯(lián)交易：包括資產(chǎn)買賣與委托(代理)處置、資產(chǎn)重組(置換)、資產(chǎn)租賃等;

　　(二)以資金為基礎的關聯(lián)交易：包括投資、貸款、融資租賃、借款、拆借、存款、擔保等;

　　(三)以中間服務為基礎的關聯(lián)交易：包括評級服務、評估服務、審計服務、法律服務、拍賣服務、咨詢服務、業(yè)務代理、中介服務等;

　　(四)其他類型關聯(lián)交易以及根據(jù)實質(zhì)重于形式原則認定的可能引致其他非銀行金融機構(gòu)利益轉(zhuǎn)移的事項。

　　第二十三條 (其他非銀行金融機構(gòu)重大關聯(lián)交易標準)其他非銀行金融機構(gòu)的關聯(lián)交易分為重大關聯(lián)交易和一般關聯(lián)交易。

　　其他非銀行金融機構(gòu)重大關聯(lián)交易指其他非銀行金融機構(gòu)與一個關聯(lián)方之間單筆交易金額占其他非銀行金融機構(gòu)上季末資本凈額1%以上，或者其他非銀行金融機構(gòu)與該關聯(lián)方交易余額占其他非銀行金融機構(gòu)上季末資本凈額5%以上的交易。金融租賃公司除外。

　　金融租賃公司重大關聯(lián)交易是指金融租賃公司與一個關聯(lián)方之間單筆交易金額占金融租賃公司上季末資本凈額5%以上，或金融租賃公司與一個關聯(lián)方發(fā)生交易后金融租賃公司與該關聯(lián)方的交易余額占金融租賃公司上季末資本凈額10%以上的交易。

　　其他非銀行金融機構(gòu)與一個關聯(lián)方的交易余額達到前款標準后，其后發(fā)生的關聯(lián)交易，如再次達到上季末資本凈額1%以上，則應當重新認定為重大關聯(lián)交易。金融租賃公司除外。

　　金融租賃公司與一個關聯(lián)方的交易余額達到前款標準后，其后發(fā)生的關聯(lián)交易，如再次達到上季末資本凈額5%以上，則應當重新認定為重大關聯(lián)交易。

　　一般關聯(lián)交易指除重大關聯(lián)交易以外的其他關聯(lián)交易。

　　第二十四條 (其他非銀行金融機構(gòu)關聯(lián)交易金額計算方法)其他非銀行金融機構(gòu)的關聯(lián)交易金額以交易對價或轉(zhuǎn)移的利益計算，具體計算方式如下：

　　(一)以資產(chǎn)為基礎的關聯(lián)交易以交易價格計算交易金額;

　　(二)以資金為基礎的關聯(lián)交易以簽訂協(xié)議的金額計算交易金額;

　　(三)以中間服務為基礎的關聯(lián)交易以業(yè)務收入或支出金額計算交易金額。

　　第二十五條 (金融資管公司比例要求)金融資產(chǎn)管理公司應當參照本辦法第二章規(guī)定將控股子公司的關聯(lián)方納入集團關聯(lián)方范圍。

　　金融資產(chǎn)管理公司及其非金融控股子公司與關聯(lián)方的交易余額應當合并計算并符合第十六條比例要求，金融資產(chǎn)管理公司與其控股子公司之間、以及控股子公司之間發(fā)生的關聯(lián)交易除外。

　　第二十六條 (金融租賃公司比例要求)金融租賃公司對一個關聯(lián)方的融資余額不得超過上季末資本凈額的30%。

　　金融租賃公司對全部關聯(lián)方的全部融資余額不得超過上季末資本凈額的50%。

　　對單一股東及其全部關聯(lián)方的融資余額不得超過該股東在金融租賃公司的出資額，且應同時滿足本條第一款的規(guī)定。

　　金融租賃公司與其設立的控股子公司、項目公司之間的關聯(lián)交易不適用本條規(guī)定。

　　第四節(jié) 禁止性規(guī)定

　　第二十七條 (全部機構(gòu)適用的規(guī)定)銀行保險機構(gòu)不得通過掩蓋關聯(lián)關系、拆分交易等各種隱蔽方式規(guī)避重大關聯(lián)交易審批或監(jiān)管要求。

　　銀行保險機構(gòu)不得利用各種嵌套交易拉長融資鏈條、模糊業(yè)務實質(zhì)，規(guī)避監(jiān)管規(guī)定，為股東及其關聯(lián)方違規(guī)融資、騰挪資產(chǎn)、空轉(zhuǎn)套利、隱匿風險等。

　　第二十八條 (銀行機構(gòu)禁止性規(guī)定)銀行機構(gòu)不得直接通過或借道同業(yè)、理財、表外等業(yè)務，突破比例限制或違反規(guī)定向股東及其關聯(lián)方提供資金。

　　銀行機構(gòu)不得接受本行的股權作為質(zhì)押提供授信。銀行機構(gòu)不得為關聯(lián)方的融資行為提供擔保(含等同于擔保的或有事項)，但關聯(lián)方以銀行存單、國債提供足額反擔保的除外。

　　銀行機構(gòu)向關聯(lián)方提供授信發(fā)生損失的，自發(fā)現(xiàn)損失之日起二年內(nèi)不得再向該關聯(lián)方提供授信，但為減少該授信的損失，經(jīng)銀行機構(gòu)董事會批準的除外。

　　第二十九條 (保險機構(gòu)禁止性規(guī)定)保險機構(gòu)不得借道不動產(chǎn)項目、非保險子公司、信托計劃、資管產(chǎn)品投資，或其他通道、嵌套方式等變相突破監(jiān)管限制，為股東或關聯(lián)方違規(guī)提供融資。

　　第三十條 (金融資管公司禁止性規(guī)定)金融資產(chǎn)管理公司應當參照執(zhí)行本辦法第二十八條規(guī)定，且不得與關聯(lián)方開展無擔保的以資金為基礎的關聯(lián)交易，同業(yè)拆借、股東流動性支持以及金融監(jiān)管機構(gòu)另有規(guī)定的除外。非金融子公司負債依存度不得超過70%。

　　金融資產(chǎn)管理公司及其子公司將自身形成的不良資產(chǎn)在集團內(nèi)部轉(zhuǎn)讓的，應當由集團母公司董事會審批，金融子公司按規(guī)定批量轉(zhuǎn)讓的除外。

　　第三十一條 (金融租賃公司禁止性規(guī)定)金融租賃公司與關聯(lián)方開展以資產(chǎn)、資金為基礎的關聯(lián)交易發(fā)生損失的，自發(fā)現(xiàn)損失之日起二年內(nèi)不得與該關聯(lián)方新增以資產(chǎn)、資金為基礎的關聯(lián)交易，但為減少損失，經(jīng)金融租賃公司董事會批準的除外。

　　第三十二條 (信托公司禁止性規(guī)定)信托公司開展固有業(yè)務，不得向關聯(lián)方融出資金或轉(zhuǎn)移財產(chǎn)，不得為關聯(lián)方提供擔保。

　　信托公司不得以信托資金與關聯(lián)方進行不當交易、利益輸送、內(nèi)幕交易和操縱市場，包括但不限于投資于關聯(lián)方虛假項目、與關聯(lián)方共同收購上市公司、向本機構(gòu)注資等。

　　信托公司開展結(jié)構(gòu)化信托業(yè)務不得以利益相關人作為劣后受益人，利益相關人包括但不限于信托公司及其全體員工、信托公司股東等。

　　信托公司管理集合資金信托計劃，不得將信托資金直接或間接運用于信托公司的股東及其關聯(lián)人，但信托資金全部來源于股東或其關聯(lián)人的除外。

　　第三十三條 (分類監(jiān)管措施)公司治理評估結(jié)果為E級的銀行保險機構(gòu)，不得開展授信類或投資類關聯(lián)交易。經(jīng)銀保監(jiān)會認可的情形除外。

　　第三十四條 (采取措施)銀行保險機構(gòu)違反本辦法規(guī)定的，銀保監(jiān)會或其派出機構(gòu)予以責令改正，并可以采取以下措施:

　　(一)責令禁止與特定關聯(lián)方開展交易;

　　(二)要求對特定的交易出具審計報告;

　　(三)根據(jù)銀行保險機構(gòu)關聯(lián)交易風險狀況，要求銀行保險機構(gòu)縮減對一個或全部關聯(lián)方交易金額的比例要求，直至停止關聯(lián)交易;

　　(四)責令更換會計師事務所、專業(yè)評估機構(gòu)、律師事務所等服務機構(gòu);

　　(五)銀保監(jiān)會或其派出機構(gòu)可依法采取的其他措施。

　　第三十五條 (采取措施)銀行保險機構(gòu)董事、監(jiān)事、高級管理人員或其他有關從業(yè)人員違反本辦法規(guī)定的，銀保監(jiān)會或其派出機構(gòu)可以對相關責任人員采取以下措施：

　　(一)責令改正;

　　(二)記入履職記錄并進行行業(yè)通報;

　　(三)責令銀行保險機構(gòu)予以問責;

　　(四)銀保監(jiān)會或其派出機構(gòu)可依法采取的其他措施。

　　銀行保險機構(gòu)的關聯(lián)方違反本辦法規(guī)定的，銀保監(jiān)會或其派出機構(gòu)可以采取公開譴責、限制投資銀行業(yè)保險業(yè)等措施。

　　第三十六條 (限制交易)持有銀行保險機構(gòu)5%以上股權的股東質(zhì)押股權數(shù)量超過其持有該銀行保險機構(gòu)股權總量50%的，銀保監(jiān)會或其派出機構(gòu)可以限制其與銀行保險機構(gòu)開展關聯(lián)交易。

　　第四章 關聯(lián)交易的內(nèi)部管理

　　第三十七條 (機構(gòu)自身的關聯(lián)交易管理制度)銀行保險機構(gòu)應當制定關聯(lián)交易管理制度。

　　關聯(lián)交易管理制度包括關聯(lián)交易的管理架構(gòu)和相應職責分工，關聯(lián)方的識別、報告、信息收集與管理，關聯(lián)交易的定價、審查、回避、報告、披露、審計和責任追究等內(nèi)容。

　　第三十八條 (內(nèi)部管理制度)銀行保險機構(gòu)應對其控股子公司與銀行保險機構(gòu)關聯(lián)方發(fā)生的關聯(lián)交易事項進行管理。

　　銀行保險機構(gòu)應當制定內(nèi)部管理制度，確定重要分行或分公司標準或名單，明確大額授信、資產(chǎn)轉(zhuǎn)移、保險資金運用等核心業(yè)務審批或決策權的人員范圍，明確對關聯(lián)交易合規(guī)性承擔責任的部門負責人,以及控股子公司與銀行保險機構(gòu)關聯(lián)方發(fā)生關聯(lián)交易的內(nèi)部管理規(guī)定，并向銀保監(jiān)會或其派出機構(gòu)報備。

　　第三十九條 (關聯(lián)交易控制委員會要求)銀行保險機構(gòu)董事會應當設立關聯(lián)交易控制委員會，負責關聯(lián)交易管理、審查和風險控制。董事會對關聯(lián)交易管理承擔最終責任，關聯(lián)交易控制委員會、涉及業(yè)務部門、風險審批及合規(guī)審查的部門負責人對關聯(lián)交易的合規(guī)性承擔相應責任。

　　關聯(lián)交易控制委員會由三名以上董事組成，由獨立董事?lián)呜撠熑?。關聯(lián)交易控制委員會應重點關注關聯(lián)交易的合規(guī)性、公允性和必要性。銀保監(jiān)會另有規(guī)定的從其規(guī)定。

　　銀行保險機構(gòu)應當在管理層面設立跨部門的關聯(lián)交易管理辦公室，成員應當包括合規(guī)、業(yè)務、風控、財務等相關部門人員，并明確牽頭部門、設置專崗，負責關聯(lián)方識別維護、關聯(lián)交易管理等日常事務。

　　第四十條 (關聯(lián)方信息檔案)銀行保險機構(gòu)應當建立關聯(lián)方信息檔案，通過關聯(lián)交易監(jiān)管系統(tǒng)及時向銀保監(jiān)會或其派出機構(gòu)報送關聯(lián)方、重大關聯(lián)交易、季度關聯(lián)交易情況等信息，保證數(shù)據(jù)的真實性、準確性，不得瞞報、漏報。

　　銀行保險機構(gòu)應當提高關聯(lián)方和關聯(lián)交易管理的信息化和智能化水平，強化大數(shù)據(jù)管理能力。

　　第四十一條 (關聯(lián)方的報告義務)銀行保險機構(gòu)董事、監(jiān)事、高級管理人員及具有大額授信、資產(chǎn)轉(zhuǎn)移、保險資金運用等核心業(yè)務審批或決策權的人員應當自任職之日起15個工作日內(nèi)，按本辦法有關規(guī)定，向銀行保險機構(gòu)報告其關聯(lián)方情況。

　　持有銀行保險機構(gòu)5%以上股權的，或持股不足5%但是對銀行保險機構(gòu)經(jīng)營管理有重大影響的自然人、法人或非法人組織應當在持有或控制銀行保險機構(gòu)股權之日起15個工作日內(nèi)，按本辦法有關規(guī)定，向銀行保險機構(gòu)報告其關聯(lián)方情況。

　　前款報告事項如發(fā)生變動，應當在變動后的15個工作日內(nèi)向銀行保險機構(gòu)報告并更新關聯(lián)方情況。

　　第四十二條 (關聯(lián)方配合監(jiān)管的義務)銀行保險機構(gòu)關聯(lián)方不得通過隱瞞關聯(lián)關系等不當手段規(guī)避關聯(lián)交易的內(nèi)部審查、外部監(jiān)管以及報告披露義務。

　　第四十三條 (關聯(lián)交易管理要求)銀行保險機構(gòu)應當主動穿透識別關聯(lián)交易，動態(tài)監(jiān)測交易資金來源和流向，及時掌握基礎資產(chǎn)狀況，動態(tài)評估對風險暴露和資本占用的影響程度，建立有效的關聯(lián)交易風險控制機制，及時調(diào)整經(jīng)營行為以符合本辦法的有關規(guī)定。

　　第四十四條 (關聯(lián)交易協(xié)議)關聯(lián)交易應當訂立書面交易協(xié)議(按照商業(yè)慣例無需簽訂書面協(xié)議的除外)，按照商業(yè)原則，以不優(yōu)于對非關聯(lián)方同類交易的條件進行。必要時關聯(lián)交易控制委員會可以聘請財務顧問等獨立第三方出具報告，作為判斷的依據(jù)。

　　第四十五條 (關聯(lián)交易內(nèi)控和審查機制)銀行保險機構(gòu)應當完善關聯(lián)交易內(nèi)控機制，優(yōu)化關聯(lián)交易管理流程，關鍵環(huán)節(jié)的審查意見以及關聯(lián)交易控制委員會等會議決議、記錄應當清晰可查。

　　一般關聯(lián)交易按照公司內(nèi)部管理制度和授權程序?qū)彶?，報關聯(lián)交易控制委員會備案。重大關聯(lián)交易經(jīng)由關聯(lián)交易控制委員會審查后，提交董事會批準。董事會會議所作決議須經(jīng)參會的非關聯(lián)董事2/3以上通過。出席董事會會議的非關聯(lián)董事人數(shù)不足三人的，銀行保險機構(gòu)應當將交易提交股東(大)會審議。

　　第四十六條 (回避原則)銀行保險機構(gòu)關聯(lián)交易控制委員會、董事會及股東(大)會對關聯(lián)交易進行表決或決策時，與該關聯(lián)交易有關聯(lián)關系的人員應當回避。

　　如銀行保險機構(gòu)未設立股東(大)會，或者因回避原則而無法召開股東(大)會的，仍由董事會審議且不適用本條第一款關于回避的規(guī)定，但關聯(lián)董事應出具不存在不當利益輸送的聲明。

　　第四十七條 (統(tǒng)一交易協(xié)議定義)銀行保險機構(gòu)與同一關聯(lián)方之間長期持續(xù)發(fā)生的，需要反復簽訂交易協(xié)議的提供服務類、保險業(yè)務類及其他經(jīng)銀保監(jiān)會認可的關聯(lián)交易，可以簽訂統(tǒng)一交易協(xié)議，協(xié)議期限一般不超過三年。

　　第四十八條 (協(xié)議要求)統(tǒng)一交易協(xié)議的簽訂、續(xù)簽、實質(zhì)性變更應按照重大關聯(lián)交易進行內(nèi)部審查、報告和信息披露。統(tǒng)一交易協(xié)議下發(fā)生的關聯(lián)交易無需逐筆進行審查、報告和披露，但應當在季度報告中說明執(zhí)行情況。統(tǒng)一交易協(xié)議應當明確或預估關聯(lián)交易金額。

　　第四十九條 (獨立董事職責)獨立董事應當逐筆對重大關聯(lián)交易的公允性、合規(guī)性以及內(nèi)部審批程序履行情況發(fā)表書面意見。獨立董事認為有必要的，可以聘請中介機構(gòu)等獨立第三方提供意見，費用由銀行保險機構(gòu)承擔。

　　第五十條 (內(nèi)部問責)對于未按照規(guī)定報告關聯(lián)方、違規(guī)開展關聯(lián)交易等情形，銀行保險機構(gòu)應當按照內(nèi)部問責制度對相關人員進行問責，并將問責情況報關聯(lián)交易控制委員會。

　　第五十一條 (專項審計要求)銀行保險機構(gòu)應當每年至少對關聯(lián)交易進行一次專項審計，并將審計結(jié)果報董事會和監(jiān)事會。

　　銀行保險機構(gòu)不得聘用關聯(lián)方控制的會計師事務所為其審計。

　　第五章 關聯(lián)交易的報告和披露

　　第五十二條 (報告和披露要求)銀行保險機構(gòu)及其關聯(lián)方應當按照本辦法有關規(guī)定，真實、準確、完整、及時地報告、披露關聯(lián)交易信息，不得存在任何虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

　　第五十三條 (逐筆報告)銀行保險機構(gòu)應當在簽訂以下交易協(xié)議后15個工作日內(nèi)逐筆向銀保監(jiān)會或其派出機構(gòu)報告：

　　(一)重大關聯(lián)交易;

　　(二)統(tǒng)一交易協(xié)議的簽訂、續(xù)簽或?qū)嵸|(zhì)性變更;

　　(三)銀保監(jiān)會要求報告的其他交易。

　　第五十四條 (季度報告要求)銀行保險機構(gòu)應當按照本辦法有關規(guī)定統(tǒng)計季度全部關聯(lián)交易金額及比例，并于每季度結(jié)束后30日內(nèi)通過關聯(lián)交易監(jiān)管系統(tǒng)向銀保監(jiān)會或其派出機構(gòu)報送關聯(lián)交易有關情況。信托公司應當于每季度結(jié)束之日起10個工作日內(nèi)按有關規(guī)定向銀保監(jiān)會或其派出機構(gòu)報送關聯(lián)交易有關情況。

　　第五十五條 (年度報告)銀行保險機構(gòu)董事會應當每年向股東大會就關聯(lián)交易整體情況做出專項報告，并向銀保監(jiān)會或其派出機構(gòu)報送。

　　第五十六條 (銀行保險機構(gòu)的信息披露)銀行保險機構(gòu)應當在公司網(wǎng)站中披露關聯(lián)交易信息，在公司年報中披露當年關聯(lián)交易的總體情況。按照本辦法第五十三條規(guī)定需逐筆報告的關聯(lián)交易應當在簽訂交易協(xié)議后15個工作日內(nèi)逐筆披露，一般關聯(lián)交易應在每季度結(jié)束后30日內(nèi)按交易類型合并披露。

　　逐筆披露內(nèi)容包括：

　　(一)關聯(lián)交易概述及交易標的情況;

　　(二)交易對手情況。包括關聯(lián)自然人基本情況，關聯(lián)法人或非法人組織的名稱、經(jīng)濟性質(zhì)或類型、主營業(yè)務或經(jīng)營范圍、法定代表人、注冊地、注冊資本及其變化，與銀行保險機構(gòu)存在的關聯(lián)關系;

　　(三)定價政策;

　　(四)關聯(lián)交易金額及相應比例;

　　(五)股東(大)會、董事會決議，關聯(lián)交易控制委員會的意見或決議情況;

　　(六)獨立董事發(fā)表意見情況;

　　(七)銀保監(jiān)會認為需要披露的其他事項。

　　合并披露內(nèi)容應當包括關聯(lián)交易類型、交易金額及相應監(jiān)管比例執(zhí)行情況。

　　第五十七條 (豁免審議)銀行保險機構(gòu)進行的下列關聯(lián)交易，可以免予按照關聯(lián)交易的方式進行審議和披露，在統(tǒng)計關聯(lián)交易金額與比例時應當合并計算：

　　(一)同一自然人同時擔任銀行保險機構(gòu)和其他法人的獨立董事且不存在其他構(gòu)成關聯(lián)方情形的，該法人與銀行保險機構(gòu)進行的交易;

　　(二)交易的定價為國家規(guī)定的;

　　(三)銀保監(jiān)會認可的其他情形。

　　第五十八條 (申請豁免)銀行保險機構(gòu)關聯(lián)交易信息涉及國家秘密、商業(yè)秘密或者銀保監(jiān)會認可的其他情形，銀行保險機構(gòu)可以向銀保監(jiān)會申請豁免按照本辦法披露或履行相關義務。

　　第六章 關聯(lián)交易的監(jiān)督管理

　　第五十九條 (對控股股東的監(jiān)管措施)銀行機構(gòu)、信托公司、其他非銀行金融機構(gòu)的股東或其控股股東、實際控制人通過向機構(gòu)施加影響，迫使機構(gòu)從事下列行為的，銀保監(jiān)會或其派出機構(gòu)應當責令限期改正;逾期未改正的，可以限制該股東的權利;對情節(jié)嚴重的控股股東，可以責令其轉(zhuǎn)讓股權：

　　(一)違反本辦法第二十七條規(guī)定進行關聯(lián)交易的;

　　(二)未按本辦法第四十四條規(guī)定的商業(yè)原則進行關聯(lián)交易的;

　　(三)未按本辦法第四十五條規(guī)定審查關聯(lián)交易的;

　　(四)違反本辦法規(guī)定為關聯(lián)方融資行為提供擔保的;

　　(五)接受本公司的股權作為質(zhì)押提供授信的;

　　(六)聘用關聯(lián)方控制的會計師事務所為其審計的;

　　(七)對關聯(lián)方授信余額或融資余額等超過本辦法規(guī)定比例的;

　　(八)未按照本辦法規(guī)定披露信息的。

　　第六十條 (對董事和高級管理人員的監(jiān)管措施)銀行機構(gòu)、信托公司、其他非銀行金融機構(gòu)董事、高級管理人員有下列情形之一，銀保監(jiān)會或其派出機構(gòu)可以責令其限期改正;逾期未改正或者情節(jié)嚴重的，銀保監(jiān)會或其派出機構(gòu)可以責令機構(gòu)調(diào)整董事、高級管理人員或者限制其權利：

　　(一)未按本辦法第四十一條規(guī)定報告的;

　　(二)做出虛假或有重大遺漏報告的;

　　(三)未按本辦法第四十六條規(guī)定回避的;

　　(四)獨立董事未按本辦法第四十九條規(guī)定發(fā)表書面意見的。

　　第六十一條 (對機構(gòu)的監(jiān)管處罰)銀行機構(gòu)、信托公司、其他非銀行金融機構(gòu)有下列情形之一的，銀保監(jiān)會或其派出機構(gòu)可依照法律法規(guī)采取相關監(jiān)管措施或進行處罰：

　　(一)違反本辦法第二十七條規(guī)定進行關聯(lián)交易的;

　　(二)未按本辦法第四十四條規(guī)定的商業(yè)原則進行關聯(lián)交易的;

　　(三)未按本辦法第四十五條規(guī)定審查關聯(lián)交易的;

　　(四)違反本辦法規(guī)定為關聯(lián)方融資行為提供擔保的;

　　(五)接受本行的股權作為質(zhì)押提供授信的;

　　(六)聘用關聯(lián)方控制的會計師事務所為其審計的;

　　(七)對關聯(lián)方授信余額或融資余額等超過本辦法規(guī)定比例的;

　　(八)未按照本辦法規(guī)定披露信息的;

　　(九)未按要求執(zhí)行本辦法第五十九條和第六十條規(guī)定的監(jiān)督管理措施的;

　　(十)其他違反本辦法規(guī)定的情形。

　　第六十二條 (違反報告要求的監(jiān)管處罰)銀行機構(gòu)、信托公司、其他非銀行金融機構(gòu)未按照本辦法規(guī)定向銀保監(jiān)會或其派出機構(gòu)報告重大關聯(lián)交易或報送關聯(lián)交易情況報告的，銀保監(jiān)會或其派出機構(gòu)可依照法律法規(guī)采取相關監(jiān)管措施或進行處罰。

　　第六十三條 (對有關責任人員的監(jiān)管處罰)銀行機構(gòu)、信托公司、其他非銀行金融機構(gòu)有本辦法第六十一條所列情形之一的，銀保監(jiān)會或其派出機構(gòu)可以區(qū)別不同情形，依據(jù)《中華人民共和國銀行業(yè)監(jiān)督管理法》等法律法規(guī)對董事、高級管理人員和其他直接責任人員采取相應處罰措施。

　　第六十四條 (對保險機構(gòu)、股東、有關責任人員的監(jiān)管處罰) 保險機構(gòu)及其股東、控股股東，保險機構(gòu)的董事、監(jiān)事或高級管理人員違反本辦法相關規(guī)定的，銀保監(jiān)會或其派出機構(gòu)可依照法律法規(guī)采取相關監(jiān)管措施或進行處罰。涉嫌犯罪的，依法移送司法機關追究刑事責任。

　　第七章 附 則

　　第六十五條 本辦法中下列用語的含義：

　　本辦法所稱“以上”含本數(shù)，“以下”不含本數(shù)。年度為會計年度。

　　控制，包括直接控制、間接控制，是指有權決定一個企業(yè)的財務和經(jīng)營決策，并能據(jù)以從該企業(yè)的經(jīng)營活動中獲取利益;或共同控制，指按照合同約定對某項經(jīng)濟活動所共有的控制，僅在與該項經(jīng)濟活動相關的重要財務和經(jīng)營決策需要分享控制權的投資方一致同意時存在。

　　持有，包括直接持有與間接持有。

　　重大影響，是指對法人或組織的財務和經(jīng)營政策有參與決策的權力，但并不能夠控制或者與其他方一起共同控制這些政策的制定。包括但不限于派駐董事、監(jiān)事或高級管理人員、通過協(xié)議或其他方式影響法人或組織的財務和經(jīng)營管理決策，以及銀保監(jiān)會或其派出機構(gòu)認定的其他情形。

　　控股股東，是指(一)持股比例達到50%以上的股東;或(二)持股比例雖不足50%，但依享有的表決權已足以對股東(大)會的決議產(chǎn)生控制性影響的股東。

　　控股子公司，是指對該子公司的持股比例達到50%以上;或者持股比例雖不足50%，但通過表決權、協(xié)議等安排能夠?qū)ζ涫┘涌刂菩杂绊憽？毓勺庸景ㄖ苯印㈤g接或共同控制的子公司或非法人組織。

　　實際控制人，是指雖不是公司的股東，但通過投資關系、協(xié)議或者其他安排，能夠?qū)嶋H支配公司行為的自然人或其他最終控制人。

　　集團客戶是指存在控制關系的一組企事業(yè)法人客戶或同業(yè)單一客戶。

　　關聯(lián)關系，是指銀行保險機構(gòu)控股股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員等與其直接或者間接控制的企業(yè)之間的關系，以及可能導致利益轉(zhuǎn)移的其他關系。

　　國家控股的企業(yè)之間不僅因為同受國家控股而構(gòu)成關聯(lián)方。

　　第六十六條 銀保監(jiān)會批準設立的外國銀行分行、其他金融機構(gòu)參照適用本辦法。自保公司的自保業(yè)務、企業(yè)集團財務公司的企業(yè)成員單位業(yè)務不適用本辦法。

　　法律、行政法規(guī)及銀保監(jiān)會另有規(guī)定的，依照其規(guī)定。

　　上市公司另有規(guī)定的從其規(guī)定。

　　第六十七條 本辦法由銀保監(jiān)會負責解釋。

　　第六十八條 本辦法自X年X月X日起施行?！渡虡I(yè)銀行與內(nèi)部人和股東關聯(lián)交易管理辦法》(銀監(jiān)會令2004年第3號)、《保險公司關聯(lián)交易管理辦法》(銀保監(jiān)發(fā)〔2019〕35號)同時廢止。

　　來源：中國銀行保險監(jiān)督管理委員會